Лицензионный договор

Содержание:

Закрытое акционерное общество «Аюрведа», зарегистрированное в Российской Федерации Московской регистрационной палатой (свидетельство No 480.463 о государственной регистрации Акционерного общества “Аюрведа” от 14 января 1992 года) и внесенное под номером АО-1145/451 в список участников внешнеэкономических связей РФ (свидетельство Министерства внешнеэкономических связей РФ от 11 марта 1992 года), в лице Генерального директора, гражданина России Фирера Евгения Адиевича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Лицензиар», с одной стороны,

и

^{полные реквизиты организации, гражданство, фамилия, имя, отчество руководителя, основания} именуем/ый,ое, ая в дальнейшем «Лицензиат», с другой стороны,

вместе именуемые в дальнейшем «Стороны»,

принимая во внимание, что:

а) Лицензиар обладает знаниями и опытом в области лечения неврологических нарушений двигательных функций различной этиологии на основе применения Методик «Адели». являющимися его ноу-хау;

б) Лицензиар обладает эксклюзивными правами на лечебный костюм «Адели», защищенными на территории Российской Федерации патентом Роспатента No 2054907 от 27.02.96.и на территории ................................ патентом No ........................ от ………………………….., выданным ………………………………………………………….. ……….. 

в) Лицензиат желает приобрести на нижеперечисленных условиях лицензию на использование ноу-хау, принадлежащего Лицензиару для лечения больных с нарушениями двигательной активности различной этиологии,

заключили настоящий договор о нижеследующем:

01. Определение терминов

Следующие термины, которые используются в настоящем договоре, означают:

01.1. "Ноу-хау" - совокупность технических знаний и опыта в области лечения неврологических нарушений двигательных функций различной этиологии на основе применения Методик «Адели»

01.2. «Специальная методика»,  «Методики «Адели» - методики лечения больных ДЦП, базирующиеся на применении лечебного костюма «Адели», включающие в себя совокупность физиотерапевтических процедур и упражнений с применением лечебного костюма «Адели», выполняемых в течение лечебного курса по специальной программе с целью лечения нарушения позы и двигательной активности у больных с параличами церебрального происхождения.

01.3. «Лечебный костюм «Адели» - устройство для нехирургического лечения опорно-двигательного аппарата при неврологических заболеваниях - устройство для лечения больных с нарушением позы и двигательной активности, защищенное патентом Роспатента No 2054907 от 27.02.96. и патентом, действующим на территории  ………………………………. No ……......…. от ………………. года, выданным .................................................

01.4. «Патенты» - полученные Лицензиаром патенты на являющееся предметом настоящего договора изобретение, действующие на территории России и ……………………. (Приложение No 1).

01.5. «Техническая документация» - инструкция по применению и эксплуатации лечебного костюма "Адели".

01.6. «Конфиденциальность» - соблюдение мер по предотвращению случайного или преднамеренного разглашения третьим лицам сведений служебного характера, касающихся Методик «Адели» в совокупности или лечебного костюма «Адели», специальной методики и технической документации.

01.7. «Территория» - территория и помещения Лицензиата, где предполагается использовать ноу-хау на основании исключительной или неисключительной лицензии, приобретаемой им по настоящему договору.

01.7. «Отчетный период» - период деятельности Лицензиата по выполнению условий настоящего договора в ее части, касающейся коммерческого применения переданных ему прав на использование лечебного костюма «Адели», изделий, технической документации и специальной методики (в случае, если оно осуществляется) в течение каждых трех месяцев, начиная с вступления настоящего договора в силу.

01.8. «Платежи нетто» - платежи, при которых все возможные сборы и налоги уплачиваются Лицензиатом.  

02. Предмет договора

02.1. Предметом настоящего договора является принадлежащее Лицензиару ноу-хау в области лечения неврологических нарушений двигательных функций различной этиологии на основе применения Методик «Адели».  

03. Объект договора, права и обязанности Сторон

03.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом в соответствии с положениями его статьи 07., исключительную/неисключительную лицензию на использование на территории Лицензиата ноу-хау в области лечения неврологических нарушений двигательных функций различной этиологии на основе применения Методик «Адели». Лицензия вступает в силу после подписания настоящего договора с момента зачисления причитающегося Лицензиару вознаграждения на указанный им банковский счет.

03.2. Вместе с передачей упомянутой в п. 03.1. настоящего договора лицензии Лицензиар передает Лицензиату:

03.2.а) набор из ?? (…………………….) комплектов лечебного костюма «Адели» различных типоразмеров, включая ЗИП, в т.ч.:

типоразмер  86 -110 см - ?? (…………………) комплектов, по цене ... за комплект, 

типоразмер 110 -128 см - ?? (…………………) комплектов, по цене ... за комплект, 

типоразмер 128 -140 см - ?? (…………………) комплектов, по цене ... за комплект, 

типоразмер 140 -150 см - ?? (…………………) комплектов, по цене ... за комплект, 

типоразмер 150 -170 см - ?? (…………………) комплектов, по цене ... за комплект, 
 

03.2.б) техническую документацию в двух экземплярах;

03.2.в) тексты методик применения лечебного костюма «Адели» в двух экземплярах.

03.3. Передача Лицензиату изделий и документации, перечисленных в п. 03.2. настоящего договора, осуществляется в течение двух календарных месяцев после его подписания уполномоченными представителями Лицензиара и Лицензиата, исчисляемых со дня поступления на счет Лицензиара средств, переведенных Лицензиатом в соответствии с п.п. 07.1. и 07.2. настоящего договора. По желанию Лицензиата он может получить лечебные костюмы и документацию ранее истечения указанного срока из имеющихся в наличии на складе Лицензиара типоразмеров в количестве, предусмотренном для каждого стандартным набором. При этом Лицензиар обязуется передать Лицензиату недостающее количество костюмов в течение двух календарных месяцев, исчисляемых со дня поступления на счет Лицензиара средств, переведенных Лицензиатом.

03.4. При передаче Лицензиату изделий и документации, перечисленных в п. 03.2.  настоящего договора, составляется акт сдачи-приемки за подписями уполномоченных представителей Сторон. В случае получения Лицензиатом неполного количества лечебных костюмов «Адели» по причине их отсутствия у Лицензиара, этот факт отражается в акте сдачи-приемки, с указанием недополученных типоразмеров и их количества, с подтверждением обязательства Лицензиара восполнить недостающее количество в срок, указанный в п. 03.3. настоящего договора.

03.5. На основании положений настоящего договора Лицензиат получает право, распространяющееся исключительно на его территорию, на использование по своему усмотрению переданных ему изделий, при условии строго соблюдения положений технической документации и специальной методики. В случае нарушения Лицензиатом этих положений Лицензиар не несет ответственности за результаты неправильного применения Методик «Адели».

03.6. Лицензиат не вправе каким-либо образом использовать переданную ему лицензию, лечебные костюмы «Адели», методики и техническую документацию вне его территории, за исключением случаев, когда Лицензиар даст Лицензиату на это письменное согласие.

03.7. Лицензиат может размножить документацию для своих нужд, при соблюдении обязательств по обеспечению конфиденциальности.  

04. Техническая помощь

04.1. Одновременно с передачей упомянутой в п. 03.1. настоящего договора лицензии Лицензиар принимает на себя обязательство провести на своей учебно-методической базе стандартный курс теоретического и практического обучения применению Методик «Адели» для двух специалистов, назначенных Лицензиатом, за дополнительную оплату за каждого специалиста. Сроки и условия оказания технической помощи согласовываются между Сторонами дополнительно. По желанию Лицензиата количество обучаемых специалистов может быть увеличено до 5 человек.

04.2. В случае опоздания назначенных Лицензиатом специалистов к согласованному между Сторонами сроку Лицензиар имеет право назначить новый срок начала обучения в удобное для себя время без его согласования с Лицензиатом.  

05. Усовершенствования и улучшения

05.1. В течение срока действия настоящего договора Лицензиар обязуется информировать Лицензиата о всех произведенных им усовершенствова­ниях и улучшениях, касающихся переданных ему изделий и специальной методики.

05.2. В течение срока действия настоящего договора Лицензиат обязуется информировать Лицензиара о своих замечаниях, касающихся переданных ему изделий и специальной методики, которые могут быть использованы для их усовершенствования и улучшения. При этом Лицензиат не имеет права вносить какие-либо изменения в переданные ему изделия и специальную методику иначе как с письменного разрешения Лицензиара.

05.3. Лицензиат обязуется предоставлять Лицензиару статистические отчеты о результатах  медицинской деятельности с применением Методик «Адели» для проведения статистических исследований. При публикации этих материалов в той или иной форме Лицензиар  обязуется ссылаться на источник, предоставивший эти данные.

05.4. Стороны обязуются в первую очередь предлагать друг другу все вышеуказанные усовершенствования и улучшения или предложения, касающиеся их усовершенствования и улучшения. Условия их передачи будут согласовываться Сторонами дополнительно.  

06. Гарантии и ответственность

06.1. Лицензиар гарантирует, что он вправе предоставлять права, указанные в п. 03.1. настоящего договора, и что на момент его вступления в силу Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены предоставлением данной лицензии.

06.2. Лицензиат обязуется применять переданные ей с лицензией изделия в полном соответствии с полученной технической документацией, специальной методикой и инструкциями Лицензиара, полученными в процессе обучения.

06.3.Сторона, которая не выполнила вышеуказанных условий настоящего договора, обязана возместить другой Стороне понесенные ею в связи с этим невыполнением прямые убытки в пределах, не превышающих сумм, полученных по договору.  

07. Платежи

07.1.За права на использование принадлежащего Лицензиару ноу-хау,  предоставленные Лицензиату в соответствии с п. 03.1. настоящего договора, изделия, техническую документацию и специальную методику, предоставленные ему в соответствии с п. 03.2. настоящего договора, Лицензиат уплачивает Лицензиару денежное вознаграждение, эквивалентное ?*? (…………………….) долларов США.

07.2. Платеж в пользу Лицензиара, осуществляется путем банковского перевода суммы,  указанной в п. 07.1 настоящего договора в течение 15 дней после его подписании Сторонами на указанный им банковский счет.

07.3. В случае, если Лицензиат использует переданные ему права на использование ноу-хау, изделий, технической документации и специальной методики в коммерческих целях, о чем он обязуется уведомить Лицензиара при подписании настоящего договора, Лицензиат выплачивает Лицензиару дополнительное вознаграждение в виде текущих отчислений (роялти) в размере 5% от цены каждой платной медицинской услуги предоставленной по лицензии с использованием Методик «Адели».

07.4. Выплата роялти в пользу Лицензиара производится ежеквартально в течение 30 дней после завершения отчетного периода путем банковского перевода суммы роялти, исчисленной на основании п. 07.3 настоящего договора на указанный Лицензиаром банковский счет.

07.5. Все платежи по настоящему договору понимаются как платежи нетто в пользу Лицензиара.  

08. Сборы и налоги

08.1. Все сборы и налоги, а также другие расходы, связанные с заключением и выполнением настоящего договора, взимаемые на территории Лицензиата, несет Лицензиат.

08.2. Все сборы и налоги, а также другие расходы, связанные с заключением и выполнением настоящего договора на территории Лицензиара, несет Лицензиар.  

09. Информация и отчетность

09.1. В случае, если Лицензиат использует переданные ему права на использование лечебного костюма «Адели», изделия, техническую документацию и специальную методику в коммерческих целях, он в течение 15 дней, следующих за отчетным периодам, представляет Лицензиару сводные бухгалтерские данные по использованию Методик «Адели» в коммерческих целях в течение отчетного периода, а также сведения о продажных ценах предоставленных медицинских услуг и список пациентов с указанием их адресов.

09.2. Лицензиар имеет право производить проверку данных, относящихся к коммерческому использованию Лицензиатом переданных ему прав на применение Методик «Адели» по сводным бух­галтерским данным. Лицензиат обязан обеспечить возможность такой проверки.  

10. Обеспечение конфиденциальности

10.1. Лицензиат гарантирует сохранение конфиденциальности полученных им служебной информации, знаний и опыта. Лицензиат примет все необходимые меры для того, чтобы предотвратить полное или частичное разглашение конфиденциальной информации или ознакомление с ней третьих лиц без письменного согласия Лицензиара. Обязательства по сохранению конфиденциальности лежат также на Лицензиаре.

10.2.С переданной Лицензиату конфиденциальной информацией будут ознакомлены только те лица из персонала, работающего на его территории, которые непосредственно связаны с ее использованием в служебных целях.

10.3. Стороны также несут ответственность за нарушение конфиденциальности физическими и юридическими лицами, правовые отношения с которыми уже прекращены.

10.4. В случае разглашения сведений Лицензиатом или лицами из его персонала Лицензиат возместит Лицензиару понесенные в связи с этим прямые убытки. Такую же ответственность несет Лицензиар.

10.5. Обязательства по сохранению конфиденциальности сохраняют свою силу и после истечения срока действия настоящего договора или его досрочного расторжения в течение последующих 5 лет.  

11. Защита передаваемых прав

11.1. В течение всего срока действия настоящего договора Лицензиат:

а) признает и будет признавать действительность прав, вытекающих из патентов;

б) не будет оспаривать сам и содействовать другим в оспаривании действительности патентов.

11.2. В случае противоправного использования изобретений, защищенных патентами на территории Лицензиата третьими лицами, Лицензиат незамедлительно уведомит об этом Лицензиара.

11.3. В случае, если Лицензиату будут предъявлены претензии или иски по поводу нарушения прав третьих лиц в связи с использованием лицензии по настоящему договору, Лицензиат извещает об этом Лицензиара.

11.4. В случаях, предусмотренных п.п. 11.2. и 11.3. настоящего договора Лицензиат по согласованию с Лицен­зиаром обязуется урегулировать такие претензии или обеспечить судебную защиту. Понесенные Лицензиатом расходы и убытки в результате урегулирования указанных претензий или окончания судебных процессов будут распределены между Сторонами согласно договоренности.

11.5. Возмещение Лицензиаром расходов и убытков Лицензиату ограничивается суммами, полученными по настоящему договору на момент урегулирования претензии или окончания судебного процесса.  

12. Реклама

12.1. При осуществлении своей деятельности по использованию Методик «Адели» Лицензиат обязуется указывать, что эта деятельность осуществляется по лицензии Лицензиара.  

13. Разрешение споров

13.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим договором или в связи с ним, Стороны примут все меры к их разрешению путем переговоров.

13.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров, они должны разрешаться в арбитражном порядке, принятом в международной практике.  

14. Срок действия договора и условия его расторжения

14.1. Настоящий договор заключен сроком на 10 лет и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

14.2. Настоящий договор может быть продлен по взаимному согласию Сторон. Условия продления срока действия настоящего договора будут определены Сто­ронами за 6 месяцев до истечения срока его действия.

14.3. В случае нарушения Лицензиатом положений настоящего договора, касающихся обязательств Лицензиата о неприменении Методик «Адели» вне его территории, Лицензиар вправе расторгнуть настоящий договор и потребовать возмещения причиненных ему прямых убытков. При этом Лицензиату будет предоставлен срок в 3 месяца для устранения нарушения.

14.4. Каждая из Сторон имеет право досрочно расторгнуть настоящий договор путем направления письменного уведомления другой Стороне, если эта Сторона не выполнит какое-либо из своих существенных обязательств, вытекающих из условий настоящего договора. Однако Стороне, не выполнившей своего обязательства, будет предоставлено 3 месяца для его выполнения.

14.5. Если договор потеряет силу до истечения срока его действия из-за нарушения договора Лицензиатом, Лицензиат лишается права использовать Методику «Адели».

14.6. После прекращения действия настоящего договора в связи с истечением его срока либо по любой из причин, перечисленных в его п.п. 14.3. и 14.4., его положения будут применяться до тех пор, пока не будут окончательно урегулированы платежи, обязательства по которым возникли в период действия настоящего договора.  

15. Прочие условия

15.1. К отношениям Сторон по тем вопросам, которые не урегулированы или не полностью урегулированы настоящим договором, применяется материальное право Лицензиара.

15.2. Права и обязанности каждой из Сторон по настоящему договору не могут быть переуступлены другому юридическому или физическому лицу без письменного на то разрешения другой Стороны.

15.3. Все изменения и дополнения к настоящему договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на это лицами.

15.4. Упомянутые в настоящем договоре приложения составляют его неотъемлемую часть.  

Юридические адреса Сторон 

Лицензиар:

Юридический адрес: ЗАО «Аюрведа»,117393, Российская Федерация, г. Москва, Профсоюзная ул., д.66, стр.1.

Лицензиат:

За Лицензиара:                                                             За Лицензиата: